היבטי מס בקשר לפעילות שיווק וניהול נדל"ן ביוון

בשנים האחרונות מספרם של הישראלים אשר משקיעים בנדל"ן ביוון רק הולך ועולה ובצורה חדה. הסיבות למגמה זו רבות ומגוונות אך ביניהן נתן למנות: המחירים הנמוכים של נדל"ן בעולם בכלל וביחס לישראל בפרט, העלייה במחירי הנדל"ן לאחר המפולת בשנת 2008, היעדר אטרקטיביות בשוק ההון ושיקולי מס.

מגמה זו לא רק שהגדילה את מספר המשקיעים שרוכשים נדל"ן אלא גם את מספר הגופים שעוסקים באיתור נכסים והשקעות עבור המשקיעים שלעיתים אף מספקים להם שירותים נוספים כגון: ליווי בתהליך הרכישה וההשכרה של הנכס ושירותי ניהול וליווי באיתור רוכשים.

במאמר זה נבהיר בקצרה את שיקולי מס הכנסה ומע"מ הרלוונטיים לנותני שירותים למיניהם (לרבות יחידים) אשר נותנים שירותים שונים למשקיעים עצמם אשר רוכשים את הנדל"ן בפועל- כגון שירותי איתור הנכס, תיווך, שיפוץ, ניהול והשכרה.

מאמר זה אינו מתייחס למשקיעים עצמם שרוכשים את הנכס בפועל (יחידים וחברות) אלא רק לנותני שירותים לאותם משקיעים.

האמור במאמר רלוונטי לפעילות דומה במדינות אחרות, לרבות גרמניה, ספרד, פורטוגל, קפריסין ועוד.

תחת קטגוריה זו ניתן למנות מספר רב של שירותים בתחום ההשקעות בנדל"ן החל משלב איתור הנכס ועד לשלב של השכרתו לצד ג ואף מכירתו. לרבות:

א.    תיווך ואיתור הנכס- בשלב זה פועל יחיד תושב ישראל, לבד או ביחד עם שותף שגר או מהגר למדינת היעד, לאתר נכסים אטרקטיביים ולהציעם למשקיעים ישראלים. לעיתים הנכס הוא דירה אחת ולעיתים נותן השירותים מאתר מבנה שלם שמשווק כיחידות נפרדות למשקיעים שונים.

ב.     ליווי בתהליך הרכישה.

ג.      שירותי השבחה של הנכס,

ד.     איתור שוכר

ה.     שירותי ניהול וגביה

ו.      איתור רוכש לאחר מכן.

ואז עולה השאלה מהם שיקולי המס שנותן השירותים חייב להביאם בחשבון הן במדינת היעד (כגון יוון) והן בישראל. יודגש כי מאמר זה מתייחס לשיקולי מס בלבד ואין בו כל התייחסות לחובות רישוי שחלות לעיתים, כגון ביוון על פי החוק היווני. ושוב יודגש כי כי המאמר מתייחס ליוון כדוגמא אך האמור בו רלוונטי למדינות אחרות, בשינוי המתבקש.

ראשית כל יש לזכור כי המסוי ביוון אינו נמוך במיוחד אלא נחשב כגבוה -דבר שמחייב לשקול תכנון מס להפחתת המס האפקטיבי. שנית, קיימת אמנת המס ישראל יוון. ראוי לציין כי קיימת סתירה באמנת המס עם יוון בין הנוסח העברי לבין הנוסח האנגלי לגבי מסוי נדל"ן ביוון – דבר שמחייב משנה זהירות.

לגבי פעילות באמצעות חברה: מס חברות על הרווח עומד ביוון על 29% בשנת 2019. מס על חלוקת הרווח של החברה כדיבידנד ליחידים עומד על 15%.

פעילות כיחיד ביוון: מס על הרווח בידי יחידים (שאינם פועלים כחברה) הינו פרוגרסיבי העולה מ 15% ועד 45%.

מס ערך מוסף עומד ביוון ככלל על 24%.

בהתנהלות מס לא נכונה עלולים להיות משולמים מסים גבוהים ביוון ו/או בישראל ולעיתים אף יוטל מס כפול בשתי המדינות למרות קיומה של אמנת מס בין ישראל ליוון .

להלן טבלת השוואת שיעורי המס בישראל, יוון וקפריסין:

[table id=1 /]

 

*הטבלה לעיל מתייחסת ליוון ויש לבדוק כמובן את המסים שחלים במדינה הרלוונטית.

בפני נותני השירותים עומדות כמה חלופות לניהול הפעילות שלהם אליהן נתייחס כלהלן.

מתן השירותים באמצעות יחיד תושב ישראל:

לעיתים ומשיקולי פשטות ואי העמסת עלויות מיותרת מעדיפים היזמים לפעול כיחידים ולא כחברות. על פי החוק היווני ואמנת המס בין המדינות, יחיד תושב ישראל יהיה חייב במס ביוון אם הוא מקיים  "מוסד קבע" ביוון בלבד.  מוסד קבע ביוון יכול להתקיים במקרים רבים לרבות קיומו של שותף או אדם אשר מוסמך לפעול בשם המיזם ביוון ולחייב אותו או לחתום על הסכמים. לא רק קיומו של משרד בתוך יוון מקים "מוסד קבע" ביוון.

אם מתקיים מוסד קבע ביוון אז על פי החוק ביוון יש להירשם אצל רשויות המס שם, לפתוח תיק ולשלם את המס על הרווח שנובע ביוון. אך יוון תהיה חייבת לאמוד את הרווח הנובע ממוסד הקבע בשטחה ולא למסות את מלוא הרווח של המיזם. בהיעדר מוסד קבע ביוון לא יוטל מס יווני כלל על הרווח.

ככל שהרווח, כולו או חלקו, חייב במס ביוון אז ישולם מס ביוון שרלוונטי ליחידים ואשר עומד על מס פרוגרסיבי שמתחיל בשיעור של 22% ומגיע ל 45%.  לגבי הרווח שאינו מיוחס למוסד קבע ביוון לא יוטל מס יווני כלשהו.

היחיד שנחשב כתושב ישראל, בהיותו תושב ישראל, יצטרך לדווח גם בישראל על כלל רווחיו לרבות הרווח שנובע ביוון ולשלם מס הכנסה בשיעור פרוגרסיבי שמתחיל בשיעור של 0% ועולה עד 50%. כמו כן, יש לשלם ביטוח לאומי על רווח. כנגד המס הישראלי ינתן קיזוז של המס היווני ששולם. אם היחיד אינו נחשב כתושב מס בישראל או כתושב לצרכי ביטוח לאומי (לאחר ההגירה או הרילוקיישן לחו"ל) לא  ישולם מס בישראל. אם אחד השותפים עשה הגירה וניתוק תושבות לצרכי מס וביטוח לאומי אז הוא לא יצטרך לשלם מס בישראל (אלא אם הרווח נובע מישראל) ולגבי היחיד שנותר כתושב מס בישראל יצטרך לשלם את המס הישראלי.

הערה: לגבי יחיד תושב ישראל לצרכי מס וביטוח לאומי אז מאחר ושיעורי המס המוטלים ביוון מתחילים בשיעור של 15% ועולים עד 45% (כשבישראל עומדים שיעור המס על 0% ועולים עד 50%) אז ברמת רווחיות נמוכה עדיף לייחס, ככל האפשר, הכנסות נמוכות ליוון. לגבי אדם שאינו תושב ישראל עוד אז יש בדרך כלל יהיה מומלץ להקטין את הרווח המיוחס לפעילות בישראל- וזאת ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העסק הספציפי ולפי החוק היווני והישראלי.

יודגש, כי למרות אמנת המס בין המדינות מס יווני שישולם על רווח שאינו מיוחס לפעילות ביוון על ידי רשויות המס בישראל לא יקוזז כנגד המס הישראלי. על כן יש לנקוט בזהירות רבה עת בדיקת תכנון המס של הפעילות.

יצויין, לבסוף, כי ככל שחלק מהפעילות העסקית השוטפת (למשל גיוס משקיעים) תתבצע בישראל אז יש לפתוח תיק גם בישראל אצל רשויות המס  וביטוח לאומי (לגבי תושב ישראלי). במקרה כזה פתיחת התיק והרישום ביוון אינו פוטר מרישום גם בישראל.

מתן השירותים על ידי חברה ישראלית:

לעיתים היחיד מעדיף להירשם בישראל כחברה ולא כעוסק עצמאי ישראלי. החלטה זו הינה החלטה חשובה ורבת השלכות שאין זה המקום לסקור אותן.

כאמור לעיל, אם מתקיים מוסד קבע ביוון אז על פי החוק ביוון על החברה הישראלית להירשם אצל רשויות המס ביוון, לפתוח תיק ולשלם את המס על הרווח שנובע ביוון. אך יוון תהיה חייבת לאמוד את הרווח הנובע ממוסד הקבע בשטחה ולא למסות את מלוא הרווח של המיזם אלא רק הרווח המיוחס לאותו מוסד קבע ביוון. במקרה כזה, המס היווני שישולם יקוזז מהמס הישראלי שחל -ראה התייחסות למס הישראלי שחל בהמשך.

לגבי הרווח שנובע מיוון ישולם מס חברות ביוון על הרווח בשיעור של 29% לאחר ניכוי ההוצאות (כגון הוצאות טיסה, עורכי דין, שכר עובדים וכדו) הקשורות לעסק.

כל חברת תושבת ישראל משלמת מס על כלל רווחיה לרבות על רווחיה מיוון. ועל כן, החברה הישראלית צריכה לפתוח תיק בישראל אצל רשויות המס ולדווח על הרווחים שלה מיוון. על מלוא הרווח (בניכוי הוצאות כגון הוצאות עורכי דין, טיסות וכדו) ישולם מס חברות בישראל שעומד עתה על 23%. המס היווני ששולם ביוון יקוזז מהמס הישראלי שחל. אך יודגש, כי רק מס יווני שמיוחס למוסד קבע ביוון יקוזז כנגד המס הישראלי ולא מס יווני ששולם "בהתנדבות". מס יווני ששולם בהתנדבות וללא שייוחס למוסד קבע ביוון (אלא דווקא לפעילות בישראל) לא יקוזז כנגד המס הישראלי דבר שמעלה חשש להטלת מס כפול.

יצויין כי ביוון אין מס סניף. היינו, אין מס על משיכת  הרווח של החברה מחשבון בנק יווני והעברתו לחשבון בנק ישראלי. כנ"ל לא יוטל מס בישראל על העברה כזו.

חלוקת הרווח מהחברה ליחידים:

 חלוקת הרווח מהחברה  הישראלית ליחידים (כדיבידנד) משולם מס נוסף של 30% בידי היחידים תושבי ישראלי – אלא אם נקבע שיעור מס נמוך יותר באמנת מס.

יצויין, כי לאור המס הגבוה המוטל על חלוקת הרווח כדיבידנד לעיתים יהיה עדיף למשוך הרווח, או חלקו, כשכר או דמי ניהול לידי היחידים מאשר לחלקו כדיבידנד. כי משיכת שכר מהחברה תהיה הוצאה מוכרת בחברה והכנסה חייבת בידי בעל המניות/העובד. על השכר ישולם מס בישראל ואם העובד עובד ביוון ישולם מס יווני בדרך כלל.

לעיתים לצורך ההכרה בהוצאות שחלקן משולמות בישראל וחלק ביוון יהיה עדיף גם משיקול פרקטי זה לפתוח תיקי מס בשתי המדינות ולייחס ההוצאות לאחד מהתיקים משיקולי מס ויעילות.

מתן השירותים על ידי הקמת חברה יוונית:

לעיתים מעדיפים היזמים לפעול תחת חברה יוונית לצורך הנפקת חשבוניות מס לספקים או שוכרים ביוון ו/או להדגיש מול הרוכשים הישראלים את הנוכחות ביוון. לעיתים אחרות צורך זה נובע במטרה להקל על העברת הכספים במערכת הבנקאית היוונית.

אך פתיחת חברה יוונית מחייבת מתן הדעת הראויה לנקודות שלהלן:

במקרה שהיזם הינו תושב ישראל לצרכי מס (שלא עשה הגירה ולא ניתוק את התושבות שלו לצרכי מס מישראל) אז שאלה ראשונה שיש להכריע בה היא האם אותה חברה שנרשמה ביוון נחשבת כחברה תושבת ישראל לצרכי מס על פי פקודת מס הכנסה הישראלית ועל פי אמנת המס. חברה שהתאגדה ביוון תיחשב כחברת תושבת ישראל לפי הפקודה אם הניהול ושליטה על עסקיה מתקיימים בישראל. אם קבלת ההחלטות החשובות בחברה מתבצעת בישראל אז החברה נחשבת כחברה תושבת ישראל לצרכי הדין הישראלי.

אם החברה היוונית מנוהלת מיוון תיחשב היא כחברה יוונית לכל דבר ועניין גם לצרכי מס ותצטרך לפתוח תיק ביוון ולשלם מס חברות יווני על כלל רווחיה לאחר ניכוי הוצאות בשיעור של 29%. אם חלק מהפעילות מתבצע ממוסד קבע בישראל אז החברה תהיה חייבת גם לפתוח בישראל בכדי לדווח על אותה פעילות – נושא שמחייב היוועצות במומחים לאור מורכבותו.

אך, אם החברה מנוהלת מישראל תיחשב היא כחברה ישראלית לכל דבר ועניין גם לצרכי מס ויחול האמור לעיל לגבי פעילות דרך חברה ישראלית. החברה תצטרך להירשם בישראל ולדווח באופן שוטף על הפעילות שלה לישראל ולשלם מס חברות ישראלי בשיעור של 23% מהרווח. אך גם במקרה זה יחול הכלל שעל הרווח המיוחס למוסד קבע ביוון ישולם מס חברות יווני. במקרה כזה, המס היווני יקוזז מהמס הישראלי שחל.

הערה: מאחר והמס היווני עולה על המס חברות הישראלי לעיתים אין בפועל תשלום מס בישראל מעבר למס היווני.

שים לב, כי רישום החברה כיוונית אינו פוטר ממס בישראל או מפתיחת התיק וכל מקרה יבחן לגופו.

יצויין שוב כי ביוון אין מס סניף. היינו, ביוון לא יחול מס על הוצאת הרווח של החברה מחשבון בנק יווני והעברתו לחשבון בנק ישראלי. כנ"ל לא יוטל מס בישראל על העברה כזו.

חלוקת הרווח מהחברה היוונית ליחידים:

בעת חלוקת הרווח משולם מס דיבידנד ביוון בשיעור של 15% (לתושבי יוון או ישראל) או בשיעור נמוך יותר שנקבע באמנות המס של יוון (למשל דיבידנד שמשולם מהחברה היוונית ליחיד שעשה הגירה לקפריסין וניתק את התושבות שלו לצרכי מס מישראל לא ישולם מס כלל – לא ביוון (לפי הדירקטיבה האירופיית) ולא בקפריסין( מאחר ואין מס דיבידנד בקפריסין).

 אך היחידים תושבי ישראלי לצרכי מס יצטרכו להוסיף מס נוסף ולהשלים המס על הדיבידנד לשיעור של 30%.

מתן השירותים על ידי חברה שנרשמת במדינה בה חלים שיעורי מס נמוכים- כגון קפריסין:

חלופה נוספת היא לפעול דרך חברה במדינה נוחה מבחינת שיעורי המס שלה. לעיתים בוחר נותן השירותים לבצע את הפעילות דרך חברה שנרשמה במדינה שלישית כלל – בה חלים שיעורי מס נמוכים ומטיבים. אחת המדינות הנפוצות היא קפריסין. ולהלן נסביר את הפוטנציאל הגלום בשימוש בחברה כזו:

כך למשל מעיון בטבלה לעיל כי בקפריסין לא חל מס על משיכת הדיבידנד ומס החברות עומד על 12.5% (לגבי חברות שהתאגדו בקפריסין ונחשבות כתושבות מס בקפריסין). עובדה זה מחדדת את הפוטנציאל הגלום במתן השירותים דרך חברה קפריסאית (תשלום מס חברות בשיעור של 12.5% בלבד). אך חשוב לשקול בזהירות את הנקודות שלהלן שהן בסיסיות לתכנון המס ולחישוב המס הסופי :

1.     משיכת הרווחים מהחברה הקפריסאית על ידי תושבי ישראל כדיבידנד יחוייב במס בשיעור של 30% בישראל. אם היחיד עשה הגירה לחו"ל וניתק את התושבות שלו לצרכי מס אז לא ישולם מס על הדיבידנד כלל בישראל. אם בעל המניות הינו תושב מדינה אחרת אז הדיבידנד יתחייב במס במדינת התושבות שלו, לפי דיניה (בקפריסין ובמדינות רבות אחרות שיעור המס עומד על אפס).

2.     יש לוודא שהחברה הקפריסאית אינה נחשבת כחברת תושבת ישראל לצרכי מס – אחרת החברה הקפריסאית תשלם דווקא מס חברות בישראל בשיעור של 23% והתכנון מאבד מכל ערכו. על פי החוק הישראלי חברה שנרשמה בקפריסין תיחשב כחברה תושבת ישראל לצרכי מס אם הניהול ושליטה על עסקים מתבצעים בישראל. מבחן זה קשה ביישום וזהירות רבה מתבקשת ביישומו ויש להיוועץ לגבי הסטטוס של החברה הקפריסאית.

3.     רווח שנרשם בחברה הקפריסאית אך מיוחס למוסד קבע ביוון עדיין מחייב פתיחת תיק ביוון ותשלום מס חברות ביוון בשיעור של 29%. כמו כן, רווח שנרשם בחברה קפריסאית אך מתבצע ומיוחס לישראל (בהיעדר אמנת מס בין ישראל לקפריסין – אין צורך במוסד קבע בישראל למסוי הרווח ודי בביצוע פעילות עסקית מישראל) עדיין מחייב פתיחת תיק בישראל ותשלום מס חברות ישראלי בשיעור של 23%. על כן, תכנון מס דרך חברה קפריסאית מחייב עקיפת או צמצום הסיכון הזה אחרת יוטל רווח ביוון/ישראל בשיעורים גבוהים.

מס ערך מוסף שחל ביוון ובישראל:

קיימים מקרים בהם – בתכנון נכון וזהיר-  שניתן לשלם מע"מ בשיעור אפס בישראל בקשר לשירותים שמוענקים למשקיעים. תוצאה זו הינה עדיפה כמובן על תשלום מע"מ ביוון בשיעור של 19% או מע"מ בישראל בשיעו של 17% (ככל שלא חל מע"מ אפס). כמו כן,  סוגית המע"מ אינה מערבת רק שאלות של שיעור המס אלא שאלות פרקטיות. לעיתים חשוב למשקיעים או השוכרים לקבל חשבונית מס ביוון בכדי להתקזז על המע"מ ששולם על ידם ולעיתים חשוב להם לקבל דווקא חשבונית מס ישראל. כמו כן, אי רישום תיק ביוון ימנע קיזוז מע"מ יווני ששולם לנותני שירות ביוון (כגון עורכי דין וספקי שירותים אחרים ביוון) והדברים נכונים גם במקרה שקיימות הוצאות בישראל.

על כן, עת קבלת ההחלטות לגבי המע"מ יש להביא בחשבון את כלל השיקולים לעיל בזהירות המתבקשת.

מס ערך מוסף ביוון ובישראל:

ככל שהשירותים מתבצעים ביוון יוטל מע"מ ביוון בשיעור של 24% (יצויין כי אין אמנת מס ערך מוסף בין ישראל ליוון). במקרה כזה יש להירשם ביוון ולהוציא חשבוניות מס ביוון לגבי אותם שירותים. המע"מ היווני אינו בר קיזוז בישראל אלא רק מעסקאות בעתיד החייבות במע"מ יווני- אם בכלל. על כן, מע"מ ביוון לא רק שהינו גבוה אלא גם הולך לאיבוד.

מס ערך מוסף בישראל ותחולת מס בשיעור אפס:

חוק מע"מ קובע כי על פעילות בישראל מוטל מע"מ בישראל. ולעניין זה יראו פעילות כמתקיימת בישראל אם מתקיים אחד מאלה:

 (1)   היא התנהלה כולה או מרביתה בישראל;

(2)   ניהל אותה מי שעיקר פעילותו בישראל והיא בתחום הפעילות שהוא מנהל;

(3)   היא החלק שנוהל בישראל מפעילות שמרביתה נוהלה מחוץ לישראל

הקביעה אם הפעילות מתנהלת בפועל מישראל או שקיים חלק שמנוהל בישראל אינה פשוטה ומשתנה ממקרה למקרה לפי נסיבותיו. אך בהחלט קיימים מקרים רבים שניתן לקבוע שהפעילות מתקיימות – כולה או חלקה- בישראל ויש להירשם אצל רשויות מע"מ בישראל ולשלם את המע"מ הישראלי המתבקש (ושוב יודגש כי אין אמנת מע"מ בין שתי המדינות אלא רק אמנת מס).

ואז נשאלת השאלה האם ניתן להחיל מע"מ אפס בישראל. ככל שחל מע"מ אפס אז תצא חשבונית מס כשהמע"מ עומד על אפס. על פי חוק מס ערך מוסף מע"מ בשיעור אפס רלוונטי בשני המקרים להלן:

1.     למתן שירותים בחוץ לארץ בידי עוסק שמקום עיסוקו העיקרי הוא בישראל: בעניין זה יש להוכיח כי עיקר העסק מתקיים בישראל ולא ביוון. ככל שרשויות המס יוכיחו כי עיקר השירותים ועיקר העסק הינו ביוון אז לא תחול חלופה זו כלל.

2.     למתן שירותים לתושב חוץ בלבד (כשבפועל השירות אינו ניתן לתושב ישראל) –  ככל שנהנה מהשירות הוא רק/גם תושב ישראל לא תחול החלופה. ואז נשאלת השאלה מי נהנה משירותים של המיזם. האם הנהנה הוא רק צד יווני (כגון השוכרים או המוכרים היוונים) או הרוכש/המשקיע הישראלי. בעבר נדון מקרה של חברות כוח אדם שאיתרו עובדים זרים למעסיקים ישראלים. החברות טענו כי מקבלי השירות הם אך ורק העובדים הזרים. רשות המס טענה באותו מקרה כי בפועל מקבל השירות הוא המעסיק הישראלי – לבד או ביחד עובד הזר ועל כן המע"מ אפס אינו חל. בית המשפט קיבל את העמדה של רשות המס בנסיבות העניין. לצורך זה יש לבדוק מי המשלם, מקום ביצוע התשלום, עם מי נחתם ההסכם, למי הוצאה החשבונית מס וכדו.

על כן, השגת מע"מ אפס עשויה להיות הזדמנות מצוינת אך השגת אותו מע"מ בשיעור אפס תוכרע לפי נסיבות העניין ותכנון המס שנבחר. אין המדובר בהכרעה קטגורית אלא בהתאם לנסיבות הפעילות עצמה דבר שמחייב תכנון כבדני של הפעילות.

לסיכום:

מתן שירותי נדל"ן למשקיעים ישראלים (כגון שירותי תיווך, איתור נכסים, ליווי בתהליך ההשקעה, ההשכרה ומכירה) מעלה מספר רב של סוגיות מס הכנסה ומע"מ הן ביוון והן בישראל. חשוב מאד לבחור מתווה מסוי שמחד מאפשר ביצוע הפעילות ביעילות אך משיג, מאידך, תוצאת מס אולטימטיבית בה מוטל מס נמוך ככל האפשר בכלל המדינות המעורבות ושאינו כרוך, בוודאי, בתשלום מס כפול. הגירה או רילוקיישן של היזמים או של אחד מהם למדינה אחרת וניתוק תושבות לצרכי מס מהווה מחד הזדמנות לניהול יעיל של הפעילות והפחתת המס הכרוך אך מעלה מספר מורכבויות של לתכנון היטב ומבעוד מועד.

ניתן לפנות אלינו לשיחה לא מחייבת בנושא.

*טארק בשיר, עורך דין ורואה חשבון, שותף – מומחה למסוי בינלאומי, הגירה ורילוקיישן.